1947年5月，华野集中了27万大军，将国民党“天下第一师”整编74师包围在孟良崮，在华野战士英勇进攻下，整编74师最终全军覆没，师长张灵甫自杀，全师3万多人被全部歼灭。
国民党军整编74师，前身是抗日战争时期的国民革命军第74军，1937年全面抗战爆发，国民革命军74军组建，抗战8年内，74军以其顽强的战斗力多次重创日寇，一时间成为国军中的佼佼者。抗战结束后，74军在改编为整编74师后，成为国民党军五大王牌之一，被誉为“天下第一师”。随后，整编74师进驻南京孝陵卫，成为国民党的禁军，师长张灵甫兼任南京警备司令，整编74师成为了蒋家王朝的战争机器，急先锋一般地投入了内战的血火之中。
孟良崮战役，是整编74师命运的重要转折点。全师3万余人，装备精良，被誉为“天下第一师”。解放战争中，整编74师先后在淮安、涟水重创我军，不仅给解放军带来了严重的伤亡，更助长了地主还乡团的威风，对根据地群众施以残酷的迫害。这使得解放军和广大群众对这支部队深恶痛绝，华东野战军司令员陈毅、副司令员粟裕也一直在寻找战机以彻底消灭这股顽敌。
1947年5月，机会终于来临。在孟良崮地区，陈毅、粟裕指挥华东野战军将张灵甫所部团团包围。为了全歼整编74师，华野精锐尽出，5个攻坚能力最强的纵队对其发动猛攻，而其他纵队则负责阻击前来增援的国民党军队。虽然当时华野已经对整编74师形成了包围态势，但也面临着巨大的外部压力——外围有40多万国民党军队环绕，距离整编74师并不遥远，最近的只有不到10公里，远的也不过两三天的行军路程。
孟良崮战役时，在兵力布局上，国民党在周边有强大的外围部队环绕，这无疑是与华东解放军主力一决雌雄的绝佳时机。因此，南京方面命令74师坚决固守阵地，以吸引解放军主力的注意，意图实现中心突破。然而，令人意想不到的是，国民党内部派系林立，纷争不断。除了黄百韬的整编25师表现出死战到底的决心外，其余部队，包括张灵甫的老上级李天霞，都未能提供有效的增援。
1947年5月16日下午三时，张灵甫指挥的整编74师师部失去了与李天霞整编83师的联系。仅仅两个小时后，整编74师师部便被解放军占领，其中将领、整编74师师长张灵甫不幸被击毙。次日凌晨，华野军队又迅速消灭了隐藏在山区等待救援的74师57旅残部，共计7000余人。随后，我军成功摆脱了国民党军的围追堵截，顺利撤出了包围圈。
到了17日下午六时，当李天霞的部队磨磨蹭蹭地赶到孟良崮战场时，他们所看到的只是一片荒凉和满地战友的残骸。得知张灵甫阵亡的消息后，李天霞脸色惨白，默不作声。此时，邱维达接任整编74师的中将师长职务。整编74师的覆灭在国民党军内引起了巨大震动。一些在后方养伤的该师官兵悲观地表示：“如果连整编74师都无法抵挡解放军，那么就没有任何军队能够与之抗衡了。”
不甘心的蒋介石在得知整编74师即将全军覆没的消息后，立即召开紧急会议。按照王耀武的推荐，国防部决定由邱维达担任重建后的整编74师的中将师长。1947年5月17日，南京国防部下令正在南京中央训练团学习的邱维达立即前往临沂，前往孟良崮收容整编74师的残余部队。值得一提的是，邱维达与张灵甫不仅是老战友，还是同期毕业于黄埔四期的同学。早在1937年全面抗战爆发之初，他们便分别担任了74军51师的重要职务——邱维达任153旅第306团团长，而张灵甫则是同一部队的305团团长。他们的上级分别是王耀武将军，担任51师师长，以及李天霞将军，身为51师副师长并兼任153旅的旅长。在抗日战争的岁月里，张灵甫与邱维达并肩作战，多次重创日军。
1946年4月，国民革命军的第74军经过整编，更名为74师。此时，张灵甫被委以重任，出任整编后的74师的中将师长，而邱维达则担任该师的副师长。然而，当孟良崮战役打响时，邱维达并未亲临前线，而是在后方进行学习和准备。
后来，当邱维达被任命为整编74师的新任师长后，他迅速赶赴徐州和临沂。但在1947年5月17日的下午，他与第一兵团的第二处处长毛森一同前往孟良崮战场时，所见之处尽是尸体和奄奄一息的重伤员，战场的惨烈程度令人震惊。随后，邱维达在700主峰的山洞里找到了除张灵甫外的其他整编74师将领的遗体。
孟良崮战役期间，整编74师并非全员参与。有3个新兵团共计4000余名官兵仍在后方进行整训，得以幸免于难。此外，153团、169团以及整编74师的直属坦克营、榴弹炮营、运输营等3000多名官兵也留在后方临沂未参战。同时，还有2000余名伤兵留在了后方，这些部队和成功突围的整编74师官兵共同构成了重建后的整编74师的核心力量。
作为整编74师的缔造者之一，王耀武对部队的覆灭深感痛心。因此，他对整编74师的重建工作投入了大量心血，做出了重要贡献。而在蒋介石的支持下，邱维达则以留在山东的153团、169团两个新兵团和后方的两千名伤兵为基础，成功组建了51旅，为重建整编74师奠定了坚实基础。整编74师在经历重大挫折后，为了迅速恢复并增强战斗力，展开了一系列精心组织和周密的整编与重建工作。首先，王耀武将山东警备二旅划拨给整编74师，经过改组，形成了一支规模达一万余人的57旅。同时，邱维达将军也在广东航空警备旅的基础上，成功组建了58旅，全旅兵力达9000余人。这两支新生力量的加入，为整编74师的重建奠定了坚实基础。
在整编过程中，孟良崮突围的军官们得到了重用，许多副职被提拔为正职，这既是对他们英勇表现的肯定，也提升了部队的指挥效能。此外，师部直属的各类单位如警卫营、特务营、工兵营等也得以建立和完善，团属单位如迫击炮连、战防炮连等也相继成立，使得整编74师的作战能力得到了全面提升。
到1947年12月，经过一系列的努力，整编74师的兵力已补充至20284人，装备了轻重机枪千余挺，迫击炮169门，山炮12门，战斗力得到了显著恢复。邱维达将军，作为一位经验丰富的军事指挥官，毕业于黄埔军校和中央陆军大学，他深知严格的训练是提升部队战斗力的关键。因此，他借鉴了杜聿明的治军原则，强调“训练就是战场”，“平时多流汗，战时少流血”，对部队进行了严格的训练。
同时，为了进一步提高部队的战斗力和兵员素质，邱维达将军还成立了整编74师干部教导大队，并亲自担任大队长。各级军事主官也亲自担任教导队的一把手，一级一级地训练军官，迅速培养出了一批优秀的基层军官。此外，整编74师还实行军官和士兵分开训练的制度，根据各自职责和需要，设置了不同的训练科目，以确保训练的针对性和实效性。
在国民党陈诚的领导下，整编74师还推行了“人事公开，经济公开，意见公开”的方针，旨在消除贪腐现象，提高部队的凝聚力和战斗力。这一举措的实施，不仅增强了部队的纪律性和规范性，也提升了官兵的士气和信心。
经过一系列的整编和重建工作，整编74师在短时间内迅速恢复了战斗力，并以其严明的纪律、高效的指挥和强大的战斗力，成为了当时国民党军的一支重要力量。在军事教育的领域，整编74师全面参照了美国西点军校的课程设置，力求在训练内容、方法以及标准上达到国际先进水平。南京国防部对整编74师的装备配备给予了高度重视，优先为其配发了先进的武器装备。这些装备包括美式卡宾枪、汤姆逊冲锋枪以及七五口径的山炮等，确保了部队在火力上具备强大的优势。
经过长时间的严格训练，上下级军官都熟练掌握了这些新式武器的使用方法，使整编74师在技术上达到了较高的水平。到1948年1月，整编74师终于完成了全面的训练，恢复了战斗力，成为了一支装备精良、训练有素的精锐部队。
然而，在淮海战役期间，整编74师遭遇了强大的解放军的围歼。尽管他们拥有先进的武器装备和经过严格训练的士兵，但在解放军的英勇打击下，整编74师再次被歼灭。
